FB体育 FB体育平台年报]先惠技术(688155)：东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年年度报告事后审核问询函回复的核查意见

　　根据贵所《关于对上海先惠自动化技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2023】0142号，以下简称“《问询函》”）的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）作为上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“先惠技术”）首次公开发行并在科创板上市项目的保荐机构、2022年重大资产购买的独立财务顾问，会同上市公司及相关中介机构，对问询函所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：

　　1.关于重组标的业绩实现情况。公司于2022年现金收购福建东恒新能源集团有限公司（以下简称福建东恒）。年报显示，福建东恒2022年实现营业收入82,610.79万元，同比下降8.63%，实现净利润8,940.06万元，同比下降36.95%，主营业务毛利率20.8%，同比下降约7个百分点。公司2022年计提资产减值损失和信用减值损失合计4,480.99万元。同时，福建东恒2022年承诺净利润为扣非后不低于1.5亿元，实际实现1.56亿元，业绩承诺方无须履行业绩补偿义务。请公司：（1）分产品说明福建东恒营业收入、营业成本和毛利率变动情况及原因，说明相关数据与重组收益法评估下预测数据的差异及原因，相关指标变动趋势是否和同行业可比公司同类业务一致；（2）列明福建东恒2022年非经常性损益的具体构成及其确认为非经常性损益的依据，相关认定是否同以前年度（如有）和行业惯例一致，是否符合企业会计准则的规定。（3）结合本年度福建东恒计提资产减值损失、信用减值损失和存货跌价准备的具体项目、金额、原因、同比变动情况以及重组收益法评估对相关事项考虑等，说明本年度对福建东恒相关资产计提减值或跌价的金额是否充分。请独立财务顾问、年审会计师核查并发表明确意见。

　　一、分产品说明福建东恒营业收入、营业成本和毛利率变动情况及原因，说明相关数据与重组收益法评估下预测数据的差异及原因，相关指标变动趋势是否和同行业可比公司同类业务一致；

　　（一）分产品说明福建东恒营业收入、营业成本和毛利率变动情况及原因 福建东恒的主要产品为端板产品、侧板产品、设备及机加工产品，其中端板和侧板产品按最终客户的型号分类，品类较多，为比较单位成本及销售单价，参考主要产品类别及销售单价，将端板产品划分为端板产品1和端板产品2，侧板产品划分为侧板产品1、侧板产品2和侧板产品3。2021年、2022年，福建东恒分产品的营业收入、营业成本和毛利率数据如下表：

　　2022年度福建东恒毛利率下降主要受侧板1和侧板2毛利率下降影响，侧板产品2021年及2022年占收入比分别为69.65%和63.78%，影响较大。其中： （1）侧板1的毛利率由30.76%下降至23.36%，同比下降约7.40个百分点。

　　毛利率下降的主要原因系原材料铝卷2022年采购均价上涨10.95%，而销售单价的上涨幅度（约7.73%）小于主要原材料的上涨幅度。

　　（2）侧板2的毛利率由35.41%下降至29.69%，同比下降约5.72个百分点，毛利率下降主要系成本上涨的同时新产品销售价格年降所致（产品售价下降约12.02%）。

　　2022年各产品的实际数据与重组收益法评估下预测数据的差异如下表： 单位：万元

　　从上表可知，2022年的营业收入，相比重组收益法评估下2022年预测数据，端板产品超额完成94.60%，侧板产品超额完成30.11%，设备及机加工类产品超额完成36.62%，总体收入超额完成39.34%。营业收入超预期完成，得益于新能源汽车行业的快速发展。福建东恒的主要客户为宁德时代，根据宁德时代2022年年报，宁德时代2022年营业收入同比增长152.07%，福建东恒的营业收入和盈利水平随之取得相应增长。受原材料涨价及部分新产品销售单价下调影响，实际毛利率较重组时2022年预测数据有所下降。

　　根据上市公司公布的2022年年报显示，主要可比上市公司科达利、领益智造、震裕科技、斯莱克、长盈精密的营业收入增长率及毛利率如下表：

　　主要可比上市公司的营业收入增长率从13.49%至93.70%不等，毛利率从12.28%至33.66%不等。福建东恒的营业收入增长率略低于平均数，介于可比上市公司的营业收入增长率中间。福建东恒的毛利率略高于可比上市公司的平均值及中位数，2022年毛利率下滑趋势与可比上市公司一致，由于毛利率略高，毛利率下滑率亦较可比上市公司略高。

　　二、列明福建东恒 2022年非经常性损益的具体构成及其确认为非经常性损益的依据，相关认定是否同以前年度（如有）和行业惯例一致，是否符合企业会计准则的规定。

　　计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性资产、衍生资产、交易性负 债、衍生负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性资产、衍生资产、交易性负 债、衍生负债和其他债权取得的收益

　　三、结合本年度福建东恒计提资产减值损失、信用减值损失和存货跌价准备的具体项目、金额、原因、同比变动情况以及重组收益法评估对相关事项考虑等，说明本年度对福建东恒相关资产计提减值或跌价的金额是否充分。

　　福建东恒2022年度、2021年度资产减值损失及信用减值损失具体明细如下： 单位：万元

　　福建东恒存货跌价准备具体计提方法：公司按照存货可使用状态将存货堆放于报废仓、呆滞仓、不良品仓、成品仓、原材料仓等仓位，其中：堆放于报废仓、呆滞仓、不良品仓的存货由于质量不合格不能用于生产销售，可变现净值为零，全额计提存货跌价准备；对于堆放于成品仓且库龄在0-6个月之间的产成品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，可变现净值低于存货账面余额的部分计提存货跌价准备；对于产成品库龄大于6个月的基本都属于滞销或者由于更新换代等原因，客户不会再继续采购的产品，此类存货可变现净值为零，全额计提存货跌价准备。

　　福建东恒2022年期末、2021年期末应收账款均以1年以内的应收账款为主，2022年期末应收账款坏账准备计提比例较2021年期末应收账款坏账准备计提比例低，主要系先惠技术于2022年3月11日召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会二十五次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，将对宁德时代的应收款项由应收客户账款组合2调整至信用风险较小的应收客户账款组合1。福建东恒自2022年7月纳入公司合并财务报表后，适用本公司的会计估计政策。因此2022年期末应收账款坏账准备计提比例较2021年期末应收账款坏账准备计提比例低。

　　2022年期末应收账款坏账准备较2021年期末应收账款坏账准备有所增加，主要系福建东恒2022年度营业收入的增长使得2022年期末应收账款余额的增加。

　　2022年度、2021年度福建东恒应收账款周转率、周转天数波动较小，因此2022年期末应收账款余额的增加系销售订单、营业收入增长所致。

　　2022年期末其他应收款余额较2021年期末余额有较大幅度的减少，主要系福建东恒重组申报前，规范了与关联方的资金往来，2022年期末其他应收款余额已无对关联方的其他应收款项，因此2022年期末其他应收款坏账准备余额较2021年期末其他应收款坏账准备余额大幅减少。福建东恒根据公司其他应收款坏账准备计提政策，已充分计提其他应收款坏账准备。

　　综上所述，2022年度福建东恒已根据先惠技术的会计政策，充分计提资产减值损失、信用减值损失和存货跌价准备。资产减值损失和信用减值损失，是根据会计政策计提的资产减值准备而形成的账面损失并非实际损失，没有引起现金流的流出。重组收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，企业自由现金流量仅与现金收支项目相关，由于减值损失不涉及现金流，且营运资金的增加是在净值基础上测算的，亦不涉及减值损失，因此重组收益法评估和商誉减值测试评估均无需考虑资产减值损失、信用减值损失和存货跌价准备等减值事项。

　　1、对福建东恒2021年度及2022年度分产品的营业收入、营业成本和毛利率进行分析性复核；并与重组收益法评估下预测数据进行比较分析；与同行业可比公司2022年度的营业收入和毛利率的变动趋势进行对比分析；

　　2、对福建东恒2021年度及2022年度的非经常性损益进行分析性复核； 3、对福建东恒2021年度及2022年度的资产减值损失和信用减值损失进行分析性复核。

　　1、福建东恒2022年度受下游客户订单增加影响营业收入同比增长57.20%，受原材料涨价及部分新产品售价下降影响，毛利率下降5.22个百分点；受前述相同因素影响2022年实际的营业收入较重组时的预测增加39.34%，毛利率下降4.01个百分点；相关指标变动趋势和同行业可比公司同类业务一致。

　　2、福建东恒根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(2008)的相关规定编制2022年度非经常性损益明细表，相关认定与以前年度保持一致，公司对各项非经常性损益项目的会计处理符合会计准则的规定。

　　3、2022年度福建东恒已根据先惠技术的会计政策，充分计提资产减值损失、信用减值损失和存货跌价准备。资产减值损失和信用减值损失，是根据会计政策计提的资产减值准备而形成的账面损失并非实际损失，没有引起现金流的流出。重组收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，企业自由现金流量仅与现金收支项目相关，由于减值损失不涉及现金流，且营运资金的增加是在净值基础上测算的，亦不涉及减值损失，因此重组收益法评估和商誉减值测试评估均无需考虑资产减值损失、信用减值损失和存货跌价准备等减值事项。

　　62,959.87万元。商誉所在资产组可收回金额为146,000.00万元，高于账面价值，故本期未计提商誉减值。减值测试时，公司以资产组预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，预测期5年，折现率13.44%。重组收益法评估选取的折现率为11.7%。请公司（1）说明商誉减值测试使用的折现率与重组收益法评估使用的折现率不同的原因，以及对估值结果的影响；（2）细化说明资产组可回收金额的具体测算过程，并比较说明预测期收入、成本、费用、非经营性资产等重要指标选取依据、同重组收益法评估存在的差异情况及原因。请独立财务顾问、年审会计师核查并发表明确意见。 【回复】： 一、说明商誉减值测试使用的折现率与重组收益法评估使用的折现率不同 的原因，以及对估值结果的影响； 根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》 的规定，折现率WACC的计算公式系按（1-所得税率）计算产生，故在重组时 用收益法进行估值所使用的折现率为税后折现率，经计算后为11.70%。 在进行商誉减值测试时，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　一般在实务操作中，采用迭代法，先计算税后折现率下资产组可收回金额的现值，然后根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出税前折现率，其假设前提是，采用税后折现率对税后现金流量进行折现的结果，与采用税前折现率对税前现金流量进行折现的结果一致。本次商誉减值测试使用税后折现率为11.70%，采用迭代法计算出的税前折现率为13.44%。

　　根据税后折现率比较，商誉减值测试使用的折现率与重组收益法评估使用的折现率一致。

　　二、细化说明资产组可回收金额的具体测算过程，并比较说明预测期收入、成本、费用、非经营性资产等重要指标选取依据、同重组收益法评估存在的差异情况及原因。

　　评估师经与公司管理层、注册会计师沟通，通过对本次评估所涉及的主要资产状况及其经营情况进行调查了解和分析的基础上，最终三方确定一致，本次评估对象为上海先惠自动化技术股份有限公司合并福建东恒新能源集团有限公司（51%股权）所形成的商誉相关的资产组，包括固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产和其他非流动资产，其在上海先惠自动化技术股份有限公司合并报表层面的账面值如下表：

　　福建东恒近3年主营业务中，主要产品类型为端板、侧板、设备及机加工类产品，其中端板分两大类：端板1、端板2；侧板分两大类：侧板1、侧板2、侧板3。各类产品的收入如下：

　　福建东恒主要业务产品为端板、侧板及设备机加工类产品，上述产品主要供应给宁德时代及其子公司，福建东恒设有宁德、溧阳、上海及宜宾生产基地，由于订单量的增加，2022年企业购买了位于罗源的厂房，2023-2025年，原宁德的生产随着罗源厂区的完成，陆续从原租赁厂区搬至罗源厂区。2023年及未来年度，福建东恒端板、侧板的生产产能如下表：

　　从动力电池精密结构件需求来看，受锂电池市场快速发展的影响，锂电池精密结构件的市场空间持续增长。

　　全球锂离子电池结构件市场规模由2017年的57.75亿元增长至2021年的255亿元，年复合增长率达45%，2021年实现增幅117.5%。我国锂电池结构件市场规模占全球市场规模的70%以上，2021年我国锂电池结构件市场规模为181亿元，2022年市场规模继续扩张至360亿元左右。未来在下游应用领域快速发展下，锂离子需求将继续扩张，锂电池结构件将迎来更广阔的发展空间，预计2025年我国锂电池结构件市场规模将超780亿元。工信部数据显示：2022年我国锂离子电池产量达750GWh，较上年同期增长1.3倍；其中动力电池为我国锂电池最大细分种类，2021年动力电池产量占比67.9%，2022年占比提升至73%。动力电池主要应用于电动汽车、电动轻型车、电动工具等。

　　新能源汽车是锂离子电池最主要应用场景，我国新能源汽车在2021年实现产销量354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍。2022年我国新能源汽车产量为705.8万辆，同比增长96.9%；销量为688.7万辆，同比增长93.4%，占汽车总销量比重大幅提升，达25.6%。未来我国新能源汽车销量将进一步扩张，中汽协预计2023年我国新能源汽车销量将达900万辆，同比增长35%，渗透率将达33%。

　　宁德时代作为国内动力电企业装车量的龙头，2021年、2022年收入增长率达150%，2023年1月份的装车量市场份额达43.76%。公司相继公告了宜春生产基地、贵州贵安新区生产基地、厦门生产基地、宜宾制造基地七至十期等电池产能专项建设基地项目，在2025年之前公司电池产能预计达到670GWh以上。FB体育 FB体育平台FB体育 FB体育平台