FB体育 FB体育平台怡合达(301029)：东莞证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行之证券发行保荐书

　　东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“怡合达”）的委托，担任发行人向特定对象发行（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《东莞怡合达自动化股份有限公司 2023年度向特定对象发行募集说明书》一致。

　　东莞证券指定龚启明女士、朱则亮先生为怡合达本次向特定对象发行项目的保荐代表人。

　　东莞证券指定杨国辉为本次项目协办人，指定雷婷婷、缪博宇、吴林、邹璐璐、曹佳、贾鑫鑫、杨炜淦、陈宇伟、邹苇茹为项目组其他成员。

　　Dongguan Yiheda Automation Co.,Ltd.

　　一般项目：通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件 销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销 售;货物进出口；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；通用设备修 理；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；金属制 品研发；金属制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；工业自动控制系 统装置销售；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；机械电 气设备销售；电气信号设备装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

　　公司 2020年度、2021年度财务报表均业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计。

　　（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况

　　经核查，截至本证券发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况

　　经核查，截至本证券发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。

　　东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司股权类银行业务管理办法》成立的银行类业务立项的审议机构。

　　目前，东莞证券立项委员会由公司分管银行业务领导、投行总部、质量控制部门、内核管理部门等单位人员构成。《东莞证券股份有限公司股权类银行业务管理办法》规定每次参加立项审议的委员人数不得少于 5人，同意立项的决议应当至少经 2/3以上的参加审议委员表决通过。

　　①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿； ②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至立项委员会进行审核；

　　③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；

　　在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 6号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关监管规定，以及《东莞证券股份有限公司股权类银行业务尽职调查细则》等内部制度切实履行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《东

　　对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。

　　质量控制部作为投行业务的质量控制部门，对银行类业务风险实施过程管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

　　在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知质量控制部，质量控制部视情况进行现场或非现场的项目跟进。

　　拟申报项目在提交内核前，需向质量控制部提出底稿验收申请，质量控制部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行问核程序。

　　质量控制部根据上述质量控制程序出具《东莞怡合达自动化股份有限公司 2023年度向特定对象发行项目质量控制报告》（以下简称“《项目质量控制报告》”），对申请文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的问题进行落实并回复。对于同意提交内核的项目，质量控制部同时将《项目质量控制报告》呈交内核会议。

　　东莞证券内核委员会是根据《东莞证券股份有限公司银行类业务内部控制制度》《东莞证券股份有限公司银行类业务内核管理制度》成立的证券发行业务的非常设内控机构。

　　东莞证券内核委员会由银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、内核管理部门、质量控制部门等单位人员组成，内核委员的专业领域涉及财务和法律等方面。《东莞证券股份有限公司银行类业务内核管理制度》规定同意人数达到出席会议的有表决权的内核委员会成员总数的至少三分之二以上（含三分之二）即为通过，并形成最终的内核意见。

　　经质量控制部验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接到内核申请后，按照相关规定和工作要求对项目申请材料的齐备性和有效性进行审核。内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核委员会委员名单。内核委员会委员于内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，就是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料。经内核管理部门负责人、内核管理部门分管领导审核通过的项目文件方可对外进行申报。

　　本保荐机构内核委员由银行部、合规管理部、风险管理部、内核管理部、质量控制部等部门的资深业务骨干等组成。2023年 4月 7日，东莞证券召开了内核会议，审议怡合达本次发行项目。参加会议的内核委员应到会 7人，实到 7人，参加表决 7人，符合《东莞证券股份有限公司银行类业务内核管理制度》的要求。

　　会议首先听取了项目组关于怡合达本次发行项目的情况介绍及尽职调查问核程序的履行情况，之后由质量控制部介绍底稿验收情况、质量控制报告中项目存疑或需关注的问题及质量控制部门问核情况，然后项目人员听取并回答内核委员当场提出的问题。

　　经讨论，会议成员一致认为怡合达本次向特定对象发行项目符合现行政策和条件。内核委员会以 7票同意怡合达本次向特定对象发行项目申报材料上报深圳证券交易所。

　　一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

　　二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

　　三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

　　五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

　　六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

　　七、保荐机构保证本证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

　　九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

　　东莞证券按照《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就保荐机构和发行人是否有偿聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，出具专项意见如下： 一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

　　保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，在本次发行上市中，发行人聘请东莞证券股份有限公司担任保荐机构，聘请广东华商律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。另外，由于募集资金项目的可行性研究需要，发行人聘请了深圳市他山以微企业管理咨询有限公司作为募集资金项目可行性研究的咨询服务机构。

　　除上述中介机构外，在本次发行上市中，怡合达不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。

　　经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人除依法聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　2023年 1月 10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行预案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 3月 30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，逐项审议并通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 2月 9日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。

　　广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为：“本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。”

　　发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。

　　通过查阅与本次发行相关的决议文件、本次发行方案的论证分析报告等资料，东莞证券认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性的规定。具体如下：

　　1、根据发行人第二届董事会第二十二次会议、2023年第一次临时股东大会和第二届董事会第二十四次会议审议通过的关于本次发行的相关议案，发行人本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日交易均价=定价基准日前二十个交易日交易总额/定价基准日前二十个交易日交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　2、发行人 2023年第一次临时股东大会已对本次发行的种类和面值、发行方式和时间、定价基准日、发行价格及定价方式、决议有效期等事项作出了决议。本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　1、本次发行方式为向特定对象发行，发行人承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行。本次发行符合《证券法》第九条的规定。

　　2、本次向特定对象发行，符合中国证监会规定的条件，需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

　　（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《管理办法》第十一条第一项规定的情形。

　　（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；根据立信出具的“信会师报字[2023]第 ZI10093号”《审计报告》，公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在《管理办法》第十一条第二项规定的情形。

　　（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《管理办法》第十一条第三项规定的情形。

　　（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《管理办法》第十一条第四项规定的情形。

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　　（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第五项规定的情形。

　　（6）发行人最近三年不存在严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第六项规定的情形。

　　（1）本次发行募集资金将用于“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《管理办法》第十二条第一项的规定。

　　（2）本次发行募集资金不会用于持有财务性，不会直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《管理办法》第十二条第二项的规定。

　　（3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第十二条第三项的规定。

　　本次发行的发行对象须符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名。发行对象为境外战略者的，须遵守国家的相关规定。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。

　　本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行符合《管理办法》第五十八条的规定。

　　本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，因公司分配股利、资本公积转增等情形所衍生取得的亦应遵守上述锁定安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。

　　发行人不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的者提供财务资助或补偿的情形。

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　　1、符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性（包括类业务）的情形，具体参见本次发行募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性的基本情况”。

　　2、符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 最近三年，公司（包括子公司）及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。

　　3、符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 （1）本次发行前公司总股本为 481,557,600股，本次发行的数量不超过96,311,520股（含本数），本次发行的数量上限未超过公司发行前总股本的30%。

　　（2）发行人前次募集资金为 2021年首次公开发行并上市，前次募集资金到账时间为 2021年 7月 16日。发行人于 2023年 1月 10日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过本次向特定对象发行方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日少于 18个月。截至 2023年 1月 10日，公司前次募集资金已使用完毕，距离前次募集资金到账时间 2021年 7月 16日的间隔不少于 6个月。

　　（3）本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

　　本次发行募集资金规模的合理性分析具体参见本次发行募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次发行募集资金规模的合理性”。

　　综上，发行人本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第四条的相关规定。

　　4、符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 发行人本次向特定对象发行募集资金总额不超过 265,000.00万元（含本数），本次募集资金不存在直接用于补充流动资金项目。根据《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第五条，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。发行人本次募投项目“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”的明细中，铺底流动资金等非资本性支出部分的合计金额为 27,312.26万元，占本次发行募集资金总额的比例为 10.31%，未超过募集资金总额的 30%。

　　本次发行募集资金涉及补充流动资金的情况分析具体参见本次发行募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“七、本次发行募集资金涉及补充流动资金的情况”。

　　综上，发行人本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第五条的相关规定。

　　公司下业应用领域广泛，包括新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人、军工、医疗、半导体、激光、食品和物流等行业领域。依托于自动化设备终端下游细分领域的巨大市场空间，自动化设备零部件行业市场空间和成长速度均随之呈现良好态势。

　　2022年度，公司新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人行业收入占比分别为 35.00%、22.70%、8.05%、6.28%和 3.68%，合计占比 75.71%。未来若公

　　司上述终端下游领域需求发生变动，发展不及预期或增速放缓，将对公司的经营状况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。

　　公司隶属于自动化零部件细分行业，不但面临着米思米等大型跨国企业竞争，也在各细分产品领域与较多中小型制造商、品牌商、经销商展开竞争，行业存在市场竞争加剧的风险。如果公司不能持续丰富产品品类，无法保证产品的品质、交期和成本，或者商业模式被外部竞争者模仿或赶超，公司未来产品和服务的优势将缩小，对客户的吸引力和粘性将有所下降。

　　公司深耕自动化设备零部件行业，以产品标准设定为基础，区分客户应用场景对原有非标准型号产品标准化、已有标准型号产品系列化和模块化，持续优化产品品类，截至 2022年 12月末，公司下设 79个产品中心，已成功开发涵盖 210个大类、3,539个小类、150余万个 SKU的 FA工厂自动化零部件产品体系，为客户提供丰富的产品一站式采购服务体验。未来如果公司不能继续保持产品开发和工艺改进，及时响应市场需求，丰富产品品类，强化产品适用性，满足客户一站式采购的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。

　　公司拥有稳定的产品开发团队，核心人员经验丰富，拥有较强的专业能力，为公司在标准设定、产品开发、供应链管理和信息与数字化等方面提供了强有力的保障。截至 2022年末，公司共有产品中心人员和研发人员合计 851人，占公司员工数量比重为 26.59%。公司建立了一支经验丰富的销售团队，下设 14个销售工程师团队和 17个销售办事处，逐步将服务半径从华南和华东优势区域扩展至全国市场。随着未来市场竞争及人才争夺的加剧，公司可能面临核心人员流失的风险，从而给公司业务带来不利影响。

　　自动化零部件产品种类丰富、客户和订单相对分散的特点使得管理能力成为决定公司行业竞争力的关键因素之一。随着公司规模迅速扩大，客户服务将更加

　　广泛，产品开发要求将加快，公司组织结构、管理体系、经营决策、风险控制难度将增加。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，并对公司未来的经营造成不利影响。

　　2020年度、2021年度和 2022年度，公司主营业务毛利率分别为 43.86%、41.53%和 39.06%。公司毛利率变动主要受行业竞争激烈程度、自身竞争优势、下游客户规模、产品定价策略、成本管控方式、业务结构变化等因素影响。未来，若公司不能有效应对以上主要因素影响，并进一步增强市场竞争力，则公司存在主营业务毛利率继续下降的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　截至 2022年末，公司应收账款余额 85,638.77万元，占同期营业收入的34.05%，坏账准备 4,500.16万元。由于公司应收账款金额较大，若客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。

　　截至 2022年末，公司存货账面价值为 60,295.19万元，占资产总额的比重为17.60%，金额及占比均较高。随着经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。存货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货跌价风险和资金占用压力。

　　如果未来公司产品市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩将产生不利影响。

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 24,659.95万元、23,330.34万元和 25,452.72万元，同期净利润分别为 27,135.07万元、40,064.66万元和 50,640.13万元，经营活动产生的现金流量净额低于净利润金额。未来，如果公司下业客户经营情况恶化、客户回款速度放缓，或者客户以应收票据

　　结算的比重持续变大从而导致回款周期较长，将导致公司经营活动产生的现金流量净额下降，进而对公司持续经营造成不利影响。

　　2021年 7月 23日，公司在深交所创业板上市，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、者心理预期等多种因素也会对公司价格产生影响。者在考虑公司时，应预计到前述各类因素可能带来的风险，并做出审慎判断。

　　本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。前述批准均为本次发行的前提条件，而能否获得该等批准存在不确定性，提请者注意本次发行存在无法获得批准的风险。

　　由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

　　此外，若公司本次向特定对象发行募集资金项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　本次发行方案为向不超过 35名符合条件的特定对象发行募集资金。者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司价格走势、者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

　　本次募集资金拟于“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”、“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”，公司已对募集资金项目进行了充分的可行性论证分析，但此可行性论证是基于对下游市场环境、客户资源、供应链管理能力和人才团队等因素的预计作出，在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、下游市场需求变动、市场竞争加剧等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期产生偏离的风险。

　　本次募集资金项目中的“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”建成后，预计在达产年及以后年度每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销合计金额约为 11,500万元，占预计每年整体营业收入（含本次募投新增营业收入）的比例约为 2.00%，占预计整体净利润（含本次募投新增净利润）的比例约为 12.00%。如募集资金项目不能如期达产或者募集资金项目达产后，不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产、无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致短期内净利润下降的风险。

　　3、募集资金项目所需土地使用权证及环评批复尚未取得的风险 本次募集资金项目“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”拟通过购买土地自建的方式实施。截至本证券发行保荐书签署日，公司已取得怡合达智能制造供应链华南中心二期项目的备案证，项目用地已取得粤（2023）东莞不动产权第 0066871号不动产权证书；已取得怡合达智能制造暨华东运营总部项目的备案证，项目用地已与昆山市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：

　　3205832023CR0019），已缴纳土地出让相关的保证金。上述项目的环评批复手续尚在办理中。

　　若公司未来无法及时获得怡合达智能制造供应链华南中心二期项目的环评批复、怡合达智能制造暨华东运营总部项目的土地使用权证及环评批复，则本次

　　本次募集资金项目“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”建成后将有效提高公司产品的产能，进一步提升公司的生产和交付能力。公司募集资金项目的可行性分析是基于对下游市场环境、客户资源、供应链管理能力和人才团队等因素的预计作出，由于项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着下业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化。

　　近年来，国家对智能制造行业政策支持力度不断加大，出台了《中国制造2025》《智能制造发展规划（2016-2020年）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》（2021年 3月）和《“十四五”智能制造发展规划》（2021年 12月）等一系列的政策，引导智能制造行业发展。

　　根据《中国制造 2025》的总体规划，智能制造是实现中国制造业转型升级的主要途径之一。《智能制造发展规划（2016-2020年）》提出，加快智能制造装备发展，攻克关键技术装备，提高质量和可靠性，推进在重点领域的集成应用。

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》（2021年 3月）同样提出要推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。《“十四五”智能制造发展规划》（2021年 12月）提出“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。

　　上述国家智能制造政策的全面推行与落实，不仅为上游零部件行业等在内的 智能制造相关行业创造良好的政策环境，也为公司发展提供了广阔的市场空间与 重要的发展机遇，对公司业绩持续增长起到了积极的促进作用。 2、适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升，带动自动化设备及其上游 零部件行业较大需求 制造业作为我国经济发展的支柱产业之一，受人口结构变化和人工成本上升 等因素的影响，我国人口红利优势正逐渐丧失。根据国家统计局数据，我国 15-64 岁劳动年龄人口占比近年来逐年递减；2011年至 2021年，我国 15-64岁人口占 总人口比重由 74.40%降低至 68.30%，下降 6.10个百分点。我国适龄劳动力数量 及比重的下降可能成为长期趋势，以人口红利为基础的传统制造业原有优势逐渐 消失，而以自动化设备为主的智能制造能够帮助企业实现高效运作、解决管理难 题，从而带动整个产业转型升级。 数据来源：国家统计局

　　在人工成本方面，2021年我国制造业城镇非私营单位就业人员平均工资达9.25万元，为 2010年平均工资 3.09万元的 2.99倍；2021年制造业城镇私营单位就业人员平均工资达 6.39万元，为 2010年平均工资 2.01万元的 3.18倍。

　　随着人口红利逐渐消失，劳动力成本不断上升，制造业进入“机器换人”大潮流，使得以工业自动化代替流水线、自动化设备代替人工成为必然的发展趋势，最终将带动自动化设备及其上游零部件行业较大需求。

　　3、下游终端新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人等领域市场潜力巨大，将带动自动化设备及其上游零部件行业快速增长

　　公司下业为自动化设备行业，终端应用领域广泛，包括新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人、军工、医疗、半导体、激光、食品和物流等行业领域。

　　根据高工锂电（GGII）的预测，2025年我国动力锂电池出货量将达到1,070GWh，2022-2025年年均复合增长率将达到 33.47%；根据 Counterpoint的预测，2025年全球 VR/AR头显出货量达到 10,500万台，2022-2025年年均复合增长率达到 51.83%；根据中国汽车工业协会的预测，2025年我国汽车产量达到3,000万辆，2022-2025年年均复合增长率达到 3.75%；根据中国光伏产业协会的预测，2025年我国光伏新增装机量达到 90GW，2022-2025年年均复合增长率达到 6.27%；根据中国电子学会的预测，2022年和 2023年我国工业机器人市场规模分别达到 498.4亿元和 589亿元，增长较快。

　　未来，随着新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人等行业快速增长，以及军工、医疗设备等行业需求的持续扩张，公司的自动化零部件业务将充分受益，助力公司业绩快速增长。

　　4、公司核心竞争力优势明显，近年来收入规模快速增长，收入增长率均高 于主要竞争对手 （1）公司具有一站式采购服务优势。截至 2022年 12月末，公司下设 79个 产品中心，已成功开发涵盖 210个大类、3,539个小类、150余万个 SKU的 FA 工厂自动化零部件产品体系，为客户提供丰富的产品一站式采购服务体验。（2） 公司具有品牌和客户资源优势。公司通过以线下和线上相结合的方式对客户进行 销售推广和本地化服务，与众多工程师和客户建立了良好的合作关系。2022年 度公司成交客户数突破 32,000家。（3）公司具有供应链管理优势。2022年，公 司年订单处理量约 110万单，年出货总量约为 450万项次。（4）公司具有本地 化服务优势。目前，公司建立了一支经验丰富的销售团队，下设 14个销售工程 师团队和 17个销售办事处。公司可通过在线服务、电话热线、驻地人员拜访等 多种方式，协助客户完成从项目启动、产品选型到交付应用全环节的服务支持。 在上述核心竞争力的支撑下，2017年至 2022年，公司营业收入由 3.76亿元增长 至 25.15亿元，年均复合增长率为 46.23%，增长快速。 公司在自动化零部件领域主要竞争对手为米思米（中国）。米思米（中国） 是米思米于 2002年在上海成立的全资子公司，主要为客户提供 FA工厂自动化 零部件、模具零件、电子部件、工业工具、保养/维护用品等各种零件。公司与 其收入规模、收入增长率数据对比情况如下： 注：米思米中国数据来源于米思米定期报告，每期数据根据每期末的日元兑人民币汇率进行换算。

　　与零部件各细分产品制造商、品牌商等竞争对手相比，公司的主要竞争优势在于公司的自动化零部件产品标准化和一站式供应能力，通过自制供应、OEM供应、集约化采购供应相结合的形式，立足于标准设定、产品开发和深度研发、供应链管理等方面，能够不断满足客户高品质、低成本、短交期的产品需求，适应自动化零部件产品订单小批量、高频次、多样化的特点。

　　与同样从事 FA工厂自动化零部件业务的主要国内外竞争对手相比，公司的竞争优势还体现在以下几个方面：

　　公司将自动化设备所需 FA工厂自动化零部件分别制图、选型和采购的传统模式，转变为一站式采购模式，提高客户选型和采购效率，形成了自身竞争优势。

　　截至 2022年 12月末，公司下设 79个产品中心，已成功开发涵盖 210个大类、3,539个小类、150余万个 SKU的 FA工厂自动化零部件产品体系，为客户提供丰富的产品一站式采购服务体验，在此过程中，公司逐渐向客户和供应商输出产品标准体系，共享供应链管理能力，从而改变客户设计和采购习惯，增强客户粘性。

　　针对 FA工厂自动化零部件专业化、个性化、多样化特点，公司从满足客户需求出发，以产品标准体系为基础，区分客户应用场景对原有非标准型号产品标准化、对已有标准型号产品系列化和模块化，并结合 3D模型下载、客户现场走访调研反馈、电商平台数据，持续优化产品品类、产品标准，强化产品适用性。

　　公司逐步构建起以客户需求为牵引，以产品中心和研发中心为执行，以产品宽度和深度建设为方向、以产品客户购买覆盖率为反馈的产品开发体系。