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　　（十三）会议审议通过了《关于审议〈公司2022年度内部控制审计报告〉的议案》。

　　审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思维列控2022年度内部控制审计报告》。具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年度内部控制审计报告》。

　　根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《思维列控拟进行商誉减值测试所涉及的蓝信科技含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，公司包含商誉的资产组于2022年12月31日的可收回金额为241,876.33万元，账面价值为202,125.89万元，可收回金额高于账面价值，无需计提商誉减值。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年度商誉减值测试报告》。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。

　　审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构。在审计范围及公司经营状况无重大变化的情况下，年度审计费用为85万元，其中，年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规的相关规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于公司会计政策变更的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 董事赵建州对本次董事会审议的议案七《公司2022年度利润分配预案》投了反对票。

　　● 董事赵建州对本次董事会审议的议案九《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》投了弃权票。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2023年4月1日通过电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2023年4月11日以现场表决的方式在公司六楼会议室召开，本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。

　　本次会议由公司董事长李欣先生主持，公司全体监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年度审计委员会履职情况报告》。

　　（五）会议审议通过了《关于公司董监高2022年薪酬发放及2023年薪酬方案的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于公司董监高2022年薪酬发放及2023年薪酬方案的公告》。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年年度报告》及《思维列控2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权，0票回避表决。董事赵建州对本议案投了反对票。主要原因如下：

　　近两年，公司业绩稳定向好，现金分红比例达到当年归母净利润的60%。对于中小者而言，相较于大比例现金分红，更希望的市值有所提升。因此，出于维护全体股东权益的立场，建议2022年适当缩减现金分红额度，将剩余资金用于进行股份回购，以提振公司股价。具体建议为：按公司2022年度归母净利润的30%进行分红，剩余30%用于二级市场回购。

　　根据2022年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.4510元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。以截至2022年12月31日的公司总股本381,274,377股计算，预计合计派发现金股利207,832,662.90元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　公司董事会审阅并通过了公司2022年度日常关联交易的执行情况。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况的公告》。

　　（九）会议审议通过了《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。

　　董事赵建州对本议案投了弃权票。主要原因如下：本议案中关于2022年度决算的部分无异议，但是公司2023年度财务预算报告由于内容过于简略，各项指标不清晰、不明确，本人无法表示意见。

　　（十）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》。

　　同意授权公司董事会批准公司利用闲置资金购买总额度不超过最近一期经审计总资产50%（即23.98亿元）、期限不超过三年的理财产品。其中，银行理财额度不超过理财总额度的80%（即19.18亿元），券商理财额度不超过理财总额度的15%（即3.60亿元），其他类理财额度不超过理财总额度的5%（即1.20亿元）。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的公告》。

　　（十一）会议审议通过了《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司及下属公司向银行申请综合授信额度16.00亿元。具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　（十二）会议审议通过了《关于审议〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　（十三）会议审议通过了《关于审议〈公司2022年度内部控制审计报告〉的议案》。

　　审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思维列控2022年度内部控制审计报告》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年度内部控制审计报告》。

　　根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《思维列控拟进行商誉减值测试所涉及的蓝信科技含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，公司包含商誉的资产组于2022年12月31日的可收回金额为241,876.33万元，账面价值为202,125.89万元，可收回金额高于账面价值，无需计提商誉减值。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年度商誉减值测试报告》。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控2022年控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构。在审计范围及公司经营状况无重大变化的情况下，年度审计费用为85万元，其中，年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于公司会计政策变更的公告》。

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　　（十八）会议审议通过了《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2023年5月5日（周五）下午13:30在公司六楼会议室召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）披露的《思维列控关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

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　　上述议案涉及的相关公告和2022年年度股东大会会议材料详见公司在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露的相关公告。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人账户卡办理登记手续。

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　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信函中请注明“参加思维列控2022年年度股东大会”字样。出席会议时应提供登记文件原件供核实。

　　（二）出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。